5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金证(zhèng)股份(fèn)发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的(de)漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司(sī)不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易(yì)完成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公(gōng)司董事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股比例同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经(jīng)一(yī)和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益于同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁业(yè)务(wù)。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利(lì)能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中(zhōng)，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具(jù)体的(de)交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关(guān)于本(běn)次交易(yì)的(de)初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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